Процедура обратного поглощения, reverse takeover (RTO) (также часто именуемая обратным слиянием, reverse merger (RM)) имеет две составляющие:

 Шаг № 1:

• Акционеры частной операционной компании XYZ – Украина приобретают компанию – оболочку ABC-USA (“shell company”), получив контроль над компанией и её советом директоров;
• Подписывается договор о слиянии путём обмена акций;
• При заключении сделки компания ABC-USA передаёт до 100% своих акций компании XYZ – Украина

Шаг № 2:

• Акционеры частной компании XYZ – Украина в счёт оплаты своей доли в компании ABC-USA передают акции компании XYZ – Украина компании ABC-USA, которую они теперь контролируют

Компания-оболочка (shell company):

• Не ведёт операционной деятельности
• Не имеет активов
• Существует как оболочка от когда-то существовавшего бизнеса, либо
• Специально «инкубирована» для процедуры обратного поглощения
• Обычно все регистрационные процедуры с регуляторами пройдены и акции компании либо уже размещены на торговых площадках, либо готовы к размещению
   

В результате процедуры RTO происходит:

• Смена формы собственности: собственником операционной компании становиться публичная компания
• Смена юрисдикции: собственником операционной компании становиться компания – нерезидент
• Смена названия: название бывшей компании-оболочки меняется на название операционной компании